Door: Kluwer
De keuze voor de juiste rechtsvorm is afhankelijk van de persoonlijke situatie van de ondernemer. Start hij alleen of gaat hij samenwerken? Wat wordt er bij samenwerking ingebracht: arbeid, goederen, goodwill of geld? Hoe zit het met het privé-vermogen en belastingen? Is de eenmaal gekozen rechtsvorm wel zo gunstig of moet een andere rechtsvorm worden gekozen? Binnenkort verandert er veel in de regels rond vennootschappen.
Hier komen aan de orde:
Klik hier voor een schema van de rechtsvormen.
Eenmanszaak
Als u een eenmanszaak start, bent u oprichter, eigenaar en helemaal zelfstandig. U kunt naar eigen inzicht handelen. Wel kunnen er meerdere mensen werken, want u kunt natuurlijk altijd personeel aannemen.
Er is geen akte nodig voor de oprichting van een eenmanszaak. Inschrijving in het handelsregister is wel verplicht. Alleen beoefenaren van vrije beroepen hoeven zich niet in te schrijven in het handelsregister. Dit geldt bijvoorbeeld voor artsen en advocaten.
Oprichting
De eigenaar is aansprakelijk voor alle handelingen en vermogensaangelegenheden. Er is geen onderscheid tussen privé- en ondernemingsvermogen. Schuldeisers van de onderneming kunnen zich verhalen op uw privé-bezit en privé-schuldeisers kunnen de bezittingen van de onderneming aanspreken. Als de zaak failliet gaat, gaat ook de eigenaar failliet.
Aansprakelijkheid
Als u in gemeenschap van goederen bent getrouwd, dan vallen de bezittingen van de echtgenoot ook onder de aansprakelijkheid. Door het opstellen van huwelijkse voorwaarden kunt u dit voorkomen. Vaak hebben huwelijkse voorwaarden echter minder effect doordat banken de echtgenoot laten meetekenen voor leningen. De echtgenoot kan dan toch aansprakelijk worden gesteld.
Belastingen
De winst uit een eenmanszaak wordt belast in box 1. Als de Belastingdienst u als ondernemer erkent, kunt u gebruikmaken van belastingfaciliteiten zoals ondernemersaftrek, investeringsaftrek en de fiscale oudedagsvoorziening
Sociale zekerheid
Iedere inwoner van Nederland, dus ook de eigenaar van een eenmanszaak, valt onder de volksverzekeringen: Algemene ouderdomswet (AOW)
- Algemene nabestaandenwet (ANW)
- Algemene wet bijzondere ziektekosten (AWBZ)
- Algemene kinderbijslagwet (AKW)
Ondernemers kunnen zich tegen ziektekosten verzekeren, met een basisverzekering en een eventuele aanvullende verzekering. Hiervoor geldt een inkomensafhankelijke bijdrage van 4,4% (over maximaal 30.015 euro). De bijdrage wordt achteraf betaald via de belastingaangifte.
Een eigenaar van een eenmanszaak is geen werknemer. Hij valt dus niet onder de werknemersverzekeringen: Ziektewet (ZW), Wet werk en inkomen naar arbeidsvermogen (WIA) en Werkeloosheidswet (WW).
Ondernemers kunnen zich tegen de risico's van arbeidsongeschiktheid verzekeren, met een arbeidsongeschiktheidsverzekering. Het is ook mogelijk dit via het UWV te laten doen.
Omdat er bij een eenmanszaak geen onderscheid is tussen privé en de zaak, moet u apart regelen dat de zaak blijft voortbestaan als u komt te overlijden. Als u dat niet doet, dan kunnen de erfgenamen hun deel in het ondernemingsvermogen opeisen, waardoor het voortbestaan van de onderneming wordt bedreigd. Ook is het verstandig een regeling te treffen waarmee u uw bedrijf kunt overdragen aan een derde. Een tijdig advies van een fiscaal adviseur is hierbij zeer belangrijk.
Bedrijfsopvolging
Omdat er bij een eenmanszaak geen onderscheid is tussen privé en de zaak, moet u apart regelen dat de zaak blijft voortbestaan als u komt te overlijden. Als u dat niet doet, dan kunnen de erfgenamen hun deel in het ondernemingsvermogen opeisen, waardoor het voortbestaan van de onderneming wordt bedreigd. Ook is het verstandig een regeling te treffen waarmee u uw bedrijf kunt overdragen aan een derde. Een tijdig advies van een fiscaal adviseur is hierbij zeer belangrijk.
De maatschap
De maatschap is een samenwerkingsvorm tussen twee of meer personen, 'maten' genoemd, die met dat wat zij inbrengen een bepaald doel nastreven. De inbreng van de maten kan bestaan uit arbeid, geld en/of goederen.
Elke maat is ondernemer voor de inkomstenbelasting (mits hij aan de criteria daarvoor voldoet, zie: (On)gebruikelijke samenwerkingsverbanden en zelfstandigenaftrek) en kan dus gebruikmaken van de speciale regelingen voor ondernemers. Voor de btw en de loonbelasting is de maatschap eveneens ondernemer.
Beroepsbeoefenaren
De afzonderlijke maten zijn niet verplicht allen een gelijke hoeveelheid in de gemeenschap te brengen. Van oorsprong is de maatschap het samenwerkingsverband van beroepsbeoefenaren, van burgers en dus niet van kooplieden. Bijvoorbeeld een maatschap van artsen of accountants. Ook in de agrarische sector wordt veelvuldig gebruik gemaakt van de maatschap als organisatievorm.
Aansprakelijkheid
De maatschap is geen rechtspersoon. Elke maat is voor een evenredig deel aansprakelijk voor alle schulden van de maatschap. Alle verplichtingen tussen de maten onderling worden bepaald door de tussen die maten gesloten maatschapsovereenkomst. De maten kunnen zelf een samenwerkingscontract opstellen of hiervoor een deskundige inschakelen.
Openbare maatschap
Vroeger merkten derden niets van het bestaan van een maatschap. Men sprak dan ook wel van de stille maatschap. Meer en meer treden maatschappen als organisatie naar buiten op. Wanneer maatschappen als zodanig aan het rechtsverkeer deelnemen onder een gemeenschappelijke naam, spreekt men van een openbare maatschap. Het naar buiten optreden heeft consequenties, zoals bijvoorbeeld het feit dat de maatschap als zodanig in rechte kan worden betrokken of in rechte kan optreden. Verder wordt algemeen aangenomen dat een openbare maatschap, in tegenstelling tot een stille maatschap, een van het privé-vermogen afgescheiden maatschapsvermogen bezit.
Bevoegdheid van de maten
Ieder der maten is bevoegd beheersdaden te verrichten, tenzij bij maatschapsovereenkomst een andere regeling is overeengekomen. Beheersdaden zijn handelingen die tot de normale gang van zaken van de maatschap worden gerekend, zoals de uitvoering van het dagelijkse werk.
Beschikkingshandelingen daarentegen zijn handelingen die vallen buiten de normale activiteiten van de maatschap. Wegens het uitzonderlijke karakter van deze handelingen kunnen die alleen door de maten gezamenlijk worden verricht. Sluit een der maten, als bevoegd vertegenwoordiger, namens de maatschap een overeenkomst, dan zijn alle maten jegens de wederpartij met wie is gehandeld aansprakelijk, en wel voor gelijke delen.
Heeft een maat in strijd met zijn bevoegdheid gehandeld, dan bindt hij de overige maten in beginsel niet. De bevoegdheid van de maat wordt begrensd door de wet, het doel van de maatschap, de volmacht die de maat van zijn werk-maten ontving, en de nadere afspraken die daaromtrent in het maatschapscontract zijn gemaakt.
Winst en verlies
De winsten en verliezen worden verdeeld in verhouding tot ieders inbreng, tenzij hieromtrent een andersluidende afspraak is gemaakt in het maatschapscontract. Het is evenwel verboden te bepalen, dat alle winsten aan een der maten zullen toekomen. Wel kan bepaald worden dat een der maten alle verliezen draagt.
De vennootschap onder firma (VOF)
De vennootschap onder firma (VOF) is een openbare maatschap die een bedrijf uitoefent. Deze maatschapsvorm ontstaat door het totstandkomen van de maatschapsovereenkomst/vennootschapscontract tussen de oprichters. Een notariële akte is niet vereist.
Afgescheiden vermogen
Bij de VOF wordt onderscheid gemaakt tussen het vennootschapsvermogen en de privé-vermogens van de firmanten. Het vennootschapsvermogen bestaat bij het begin van de VOF uit het door de oprichters/firmanten bijeen gebrachte vermogen (inbreng). Dit vermogen kan later aangroeien door gemaakte winsten of verhoging van de inbreng. Het vennootschapsvermogen noemt men ook wel het afgescheiden vermogen van de VOF.
Wat betreft het bestaan van het afgescheiden vermogen lijkt de VOF op een rechtspersoon, zoals de BV. In beginsel kunnen privé-schuldeisers van de firmanten zich niet verhalen op het vennootschapsvermogen. Dit afgescheiden vermogen is primair bedoeld voor de zakelijke schuldeisers. Alleen zij kunnen het vennootschappelijk vermogen aantasten.
Bevoegdheid van de vennoten
Anders dan bij de maatschap, waar voor bevoegde vertegenwoordiging door een der maten volmacht van de overige maten vereist is, is iedere vennoot - in beginsel - bevoegd namens de VOF te handelen. De wet geeft drie uitzonderingen:
- wanneer de vennoot van vertegenwoordigingsbevoegdheid is uitgesloten (in de vennootschapsakte),
- wanneer de verrichte handeling niet valt binnen het doel van de vennootschap of
- wanneer het een handeling betreft waartoe de vennoot volgens de overeenkomst onbevoegd is.
Opmerking verdient het volgende. Zolang de VOF niet als zodanig in het handelsregister is ingeschreven, wordt zij ten aanzien van derden aangemerkt als algemeen voor alle zaken, aangegaan voor onbepaalde tijd en geen der vennoten uitsluitende van vertegenwoordigingsbevoegdheid. De adviseur moet er dan ook op toezien dat het samenwerkingsverband op de juiste wijze wordt ingeschreven.
VOF en aansprakelijkheid
De Vof is geen rechtspersoon. Bij de VOF is ieder van de vennoten hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor het geheel van alle vennootschapsschulden. Dit is dus anders dan bij een maatschap, waarin iedere maat voor een gelijk deel aansprakelijk is voor een maatschapsschuld.
Belastingen
Elke vennoot die aan de eisen voor ondernemerschap voldoet, geldt voor de inkomstenbelasting als ondernemer. Hij kan gebruikmaken van de speciale regelingen voor ondernemers, mits hij voldoet aan het urencriterium. Voor de btw is de VOF als geheel ondernemer. Als bijvoorbeeld drie vennoten samen een VOF vormen, zijn zij alle drie ondernemer voor de inkomstenbelasting, maar voor de btw is de VOF als geheel ondernemer. Als een vennoot namens de VOF personeel in dienst neemt, krijgt de VOF te maken met loonheffing en premies werknemersverzekeringen.
Een modelcontract voor een VOF is hier te vinden.
De commanditaire vennootschap (CV)
Voor een commanditaire vennootschap (CV) gelden grotendeels dezelfde regels als voor een VOF. Het verschil is dat een CV behalve de gewone ('beherende' ) vennoten ook zogenoemde stille vennoten heeft.
Een CV heeft twee soorten vennoten:
- beherende vennoten, die de onderneming daadwerkelijk drijven, en
- stille of commanditaire vennoten, die geld inbrengen in de CV, maar zich niet met de verdere gang van zaken ervan bemoeien.
Wanneer toetreding of vervanging van commanditaire vennoten alleen kan plaatsvinden met toestemming van alle vennoten is sprake van een besloten CV. Bij een open CV hoeft ten minste een vennoot geen toestemming te geven. De open CV is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting.
Ondernemerschap
Elke beherende vennoot die aan de eisen voldoet, geldt voor de inkomstenbelasting als ondernemer. Als hij voldoet aan het urencriterium, kan hij dus gebruikmaken van de speciale regelingen voor ondernemers.
De stille vennoot is geen ondernemer, omdat hij niet rechtstreeks aansprakelijk is voor de schulden van de onderneming. De inkomsten van deze vennoot worden wel belast als 'winst uit onderneming' en hij komt ook in aanmerking voor ondernemingsfaciliteiten die te maken hebben met investeringen (willekeurige afschrijving en investeringsaftrek). Op de overige ondernemingsfaciliteiten heeft de stille vennoot geen recht. Voor de btw en de loonheffing is de CV als geheel ondernemer.
Aansprakelijkheid
De CV is geen rechtspersoon. Elke beherende vennoot is met zijn persoonlijke vermogen hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel van de schulden van de CV. De stille vennoten lopen het risico hun ingebrachte kapitaal te verliezen. Voor de schulden van de CV zijn zij alleen hoofdelijk aansprakelijk als zij zich toch bemoeien met de gang van zaken in de onderneming of als hun naam gebruikt wordt in de C.V.
Positie van de stille vennoot
Een stille vennoot is financier van de vennootschap en is niet verder voor de schulden van de vennootschap 'aansprakelijk' dan tot het bedrag dat hij heeft ingebracht. Wil de stille vennoot deze positie handhaven, dan zal hij aan een aantal voorwaarden moeten voldoen. Een van die wettelijke voorwaarden is dat de stille vennoot zich niet naar buiten gedraagt als een beherende vennoot.
Dat laatste zou het geval zijn wanneer hij beheersdaden of beschikkingsdaden verricht. Dan wordt hij aansprakelijk alsof hij beherend vennoot van de CV is. Een andere voorwaarde is dat de eigen naam van de stille vennoot niet in de naam van de vennootschap voorkomt. Hierdoor zou immers de schijn worden gewekt dat de stille vennoot een beherend vennoot, en dus aansprakelijk vennoot is. Overigens kan, onder omstandigheden, van deze regel worden afgeweken.
Wanneer CV?
De CV-vorm leent zich met name voor ondernemingen met financiers die de benodigde geldbedragen niet willen lenen, maar risicodragend ter beschikking van de vennootschap willen stellen. De stille vennoot ontvangt geen rente op het door hem ingelegde geld, maar deelt als vennoot in de winst. De wijze van winstverdeling en andere belangrijke onderdelen van de afspraak tussen de vennoten in de CV worden geregeld in het vennootschapscontract. Ook de CV kan bij onderhandse of notariële akte worden aangegaan.
[ Bron: Belastingdienst ]
CV straks minder aantrekkelijk
De nieuwe Nederlandse cv wordt uiterst onaantrekkelijk, omdat de aansprakelijkheid van de commandiet wordt uitgebreid. Dat staat haaks op Europese ontwikkelingen, waarin de concurrentie losbarst tussen de aantrekkelijkste rechtsvormen. Dat stelt Kid Schwarz, hoogleraar Ondernemingsrecht aan de Universiteit van Maastricht en partner bij Berk Accountants & Belastingadviseurs
Vanaf volgend jaar treedt naar verwachting de nieuwe wet Personenvennootschappen in werking, waarmee de huidige maatschap, vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap (cv) zullen wijzigen of verdwijnen. In het ontwerp blijft de cv bestaan, met de mogelijkheid te kiezen voor de status van rechtspersoon (cvr).
De keuze voor rechtspersoonlijkheid zelf leidt niet tot wijziging van aansprakelijkheid van vennoten. De beherende/besturende vennoten van cv en cvr zijn hoofdelijk voor het geheel aansprakelijk, terwijl de aansprakelijkheid van commandieten is beperkt tot het bedrag van hun inbreng.
Uitbreiding aansprakelijkheid
Maar in het wetsvoorstel wordt voorgesteld de commandiet hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor het geheel van de schulden van de cv of cvr wanneer hij '... door zijn handelen een beslissende invloed uitoefent op het optreden van de besturende vennoten namens de vennootschap'. Aangezien de Nederlandse cv wordt gekenmerkt door een gemiddeld grote invloed van stille vennoten op het vennootschappelijk beleid, wordt daarmee de aansprakelijkheid van commandieten in vergelijking met het huidig recht ernstig uitgebreid.
Alternatief
Invoering van deze bepaling betekent het einde voor de Nederlandse cv. Het dreigend verlies van beperkte aansprakelijkheid van commandieten zal oprichters doen uitwijken naar andere organisatievormen, zoals de limited liability partnership (llp), een organisatievorm voor maatschapstructuren met volledige rechtspersoonlijkheid, dus echte beperking van aansprakelijkheid.
[ Bron: Rechtennieuws ]
Coöperatieve Vereniging (coöperatie)
De coöperatie is een vereniging die opkomt voor de materiële belangen van haar leden, door overeenkomsten met hen af te sluiten. Bij de coöperatie mag winst worden uitgekeerd aan de leden.
Er zijn drie soorten coöperaties:
- bedrijfscoöperaties, waarbij de leden het bedrijf uitoefenen en de coöperatie de inkoop, verkoop en/of bepaalde diensten voor de leden verzorgt;
- consumentencoöperaties, waarbij de leden goederen kopen van de coöperatie, die deze voor de leden gezamenlijk heeft ingekocht;
- producten- of dienstencoöperaties, waarbij de leden tegelijkertijd werknemer zijn van de coöperatie.
Oprichtingsvereisten
Een coöperatie moet worden opgericht door minimaal twee personen. Hiervoor moet een akte opgemaakt worden door de notaris. De coöperatie moet worden ingeschreven in het handelsregister. Iedere coöperatie is verplicht jaarstukken op te stellen én deze openbaar te maken bij de kamer van koophandel.
Aansprakelijkheid
De coöperatie is een rechtspersoon en dus zelf aansprakelijk voor haar handelingen. De leden van de coöperatie zijn bij ontbinding ervan, ieder voor een gelijk deel aansprakelijk voor de tekorten van de coöperatie. Er kan van deze wettelijke aansprakelijkheid (WA) worden afgeweken door in de statuten de aansprakelijkheid van de leden te beperken of uit te sluiten. De coöperatie met beperkte aansprakelijkheid (BA), beperkt de aansprakelijkheid tot een bepaald maximum. Bij de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (UA) is er geen verhaalsrecht op de leden. Ook kunnen de statuten de verdeling van de aansprakelijkheid over de leden anders regelen. Verder zijn op de bestuurders van coöperaties ook de regels van de anti-misbruikwetgeving van toepassing.
Belastingen
Over de winst van de coöperatie, wordt vennootschapsbelasting geheven. Leden die tegelijkertijd werknemer van de coöperatie zijn, vallen onder de loonheffing.
Sociale zekerheid
Een lid/bestuurder van een coöperatie kan zich niet verzekeren via de sociale verzekeringswetgeving. Een bestuurder/lid van een coöperatie met werknemerszelfbestuur, kan, indien aan bepaalde vereisten voldaan wordt, wel in aanmerking komen voor de werknemersverzekeringen.
Continuïteit
De continuïteit van de coöperatie is gewaarborgd door haar rechtspersoonlijkheid. Het in- en uittreden van leden is geregeld in de statuten.
De besloten vennootschap (BV)
Een BV is een rechtspersoon die zelf rechtshandelingen kan verrichten en verbintenissen kan aangaan. De BV wordt daarom beschouwd als de ondernemer.
Een besloten vennootschap (BV) is een rechtspersoon die zelf rechtshandelingen kan verrichten en verbintenissen kan aangaan. De BV wordt daarom beschouwd als de ondernemer.
Een BV heeft één of meer oprichters. Voor de oprichting is een notariële akte nodig, waarin onder meer wordt vastgelegd wie de oprichters zijn en hoeveel aandelen elk van de oprichters in de BV krijgt. De oprichter(s) moet(en) een kapitaal inbrengen van minimaal € 18.000.
Maar die eis komt te vervallen, net als andere formaliteiten, zoals een bankverklaring, en een accountantsverklaring. Een wetsvoorstel voor de vereenvoudiging van de oprichting van een BV ligt bij de Tweede Kamer. De vereenvoudiging zal waarschijnlijk in 2008 worden ingevoerd. De oprichters mogen dan zelf het startkapitaal bepalen. Dat maakt het ook voor investeerders aantrekkelijker hun geld in een BV te steken. Al met al hoopt de regering dat het hiermee makkelijker wordt een bedrijf op te richten met een rechtsvorm met beperkte aansprakelijkheid.
Belastingen
De BV betaalt over de winst vennootschapsbelasting. Als de BV winst uitkeert aan haar aandeelhouders (dividend), houdt zij daarop dividendbelasting in.
Als de btw van toepassing is op de activiteiten van de BV, zijn de btw -regels van toepassing op de BV. En als de BV personeel in dienst neemt, krijgt deze te maken met loonheffingen.
Directeur-grootaandeelhouder
De directeur of eigenaar van de BV ontvangt een salaris van de BV, waarover de BV als werkgever loonheffing inhoudt. Voor de directeur of eigenaar gelden voor wat de belastingen betreft dus dezelfde regels als voor andere werknemers. Maar let op: als de directeur of eigenaar zich geen of een ongebruikelijk laag salaris laat uitbetalen, houdt de Belastingdienst rekening met een zogenoemd gebruikelijk loon. Over dit gebruikelijk loon moet dan loonheffing worden ingehouden.
De directeur-grootaandeelhouder is niet verzekerd voor de werknemersverzekeringen. Dat geldt doorgaans ook voor meewerkende familieleden.
Aansprakelijkheid
De BV is een rechtspersoon en is daarom in principe zelf aansprakelijk voor haar schulden. Maar een directeur of eigenaar kan bij wanbeheer ook aansprakelijk worden gesteld.
De naamloze vennootschap
De NV is een vennootschap waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld, net als bij de BV. Een belangrijk verschil is dat de aandelen van een NV overdraagbaar zijn.
In de statuten van de BV moet een 'blokkeringsregeling' worden opgenomen. In de statuten van een NV mág deze regeling staan. Verder kan de NV overdraagbare aandelen uitgeven, die verhandeld kunnen worden via de beurs (aandelen aan toonder).
Oprichting
Aan de oprichting van een NV worden vrijwel dezelfde eisen gesteld als aan de oprichting van een BV. Het minimumkapitaal van de NV ligt echter hoger dan dat van de BV, namelijk op € 45.000.
Net als voor de BV geldt voor de NV de verplichting tot het opstellen en openbaar maken van de jaarstukken bij de kamer van koophandel. Ook hier geldt dat de eisen die de wet hieraan stelt, afhangen van de grootte en omvang van de onderneming.
Ten aanzien van de aansprakelijkheid, belastingen, sociale zekerheid en continuïteit gelden voor de NV dezelfde regels als voor de BV. Voor een NV in oprichting gelden dezelfde regels als voor een BV in oprichting.
(Bron: Kamer van Koophandel)
De Europese coöperatieve vennootschap (ECV)
De Europese Coöperatieve Vennootschap (ECV) is een nieuwe, communautaire rechtsvorm die de grensoverschrijdende fusie en samenwerking tussen coöperatieve rechtsvormen moet vergemakkelijken. Vanaf 18 augustus 2006 is deze rechtsvorm toegevoegd.
Rechtsvorm
De ECV is een rechtsvorm die tussen de Nederlandse coöperatie en de naamloze vennootschap instaat. Het is een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal, met coöperatieve elementen. De Nederlandse naamloze en besloten vennootschap kennen die coöperatieve elementen niet, zoals de Nederlandse coöperatie geen aandelen en aandelenkapitaal kent. Een consequentie van deze kenmerken is dat de ECV een op zichzelf staande rechtsvorm is waarop, naast de bepalingen van de verordening en de richtlijn, zowel nationale bepalingen ten aanzien van coöperaties als ten aanzien van naamloze vennootschappen van toepassing kunnen zijn.
Structuur
Elke ECV heeft een algemene ledenvergadering. Elk lid heeft in de algemene vergadering minimaal één stem. De ECV heeft tot voornaamste doel aan de behoeften van haar leden te voldoen of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen. Dit doel bereikt de ECV vooral door met haar leden overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen, het verrichten van diensten of het uitvoeren van werken in het kader van de activiteit die de ECV uitoefent of doet uitoefenen. De ECV kan voor de bestuursstructuur kiezen uit het dualistische stelsel en het monistische stelsel:
- In het dualistische stelsel zijn het leidinggevende orgaan (in Nederland: het bestuur) en het toezichthoudend orgaan (in Nederland: de raad van commissarissen) gescheiden.
- In het monistische stelsel is er naast de algemene vergadering uitsluitend een bestuursorgaan.
Het Europese uitgangspunt is dat beide stelsels de rechtspersoon in staat stellen een efficiënt beleid te voeren en dat in beide stelsels een adequaat toezicht mogelijk is.
Doel
Met de ECV wordt beoogd coöperaties een passend, coherent en transparant instrumentarium te geven om grensoverschrijdende samenwerking te ontwikkelen. De ECV streeft twee doelstellingen na: een grotere efficiency en lastenverlichting. De vrijheid van vestiging en de werking van de interne markt krijgen daarmee een nieuwe impuls.
Oprichting
Een ECV met een eigen supranationaal instituut kan op verschillende manieren worden gevormd:
- oprichting door natuurlijke personen en vennootschappen die onder het recht van verschillende lidstaten vallen,
- via een grensoverschrijdende fusie tussen coöperaties uit minstens twee lidstaten,
- door omzetting van een nationale coöperatie met een vestiging of dochteronderneming in een andere lidstaat.
Geen dwingende toepassing structuurregeling
Er zal geen structuurregeling dwingend van toepassing worden op de ECV. Daarmee wordt aangesloten bij de beleidskeuzen die op dit gebied zijn gemaakt in de Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap.
De Europese naamloze vennootschap (SE)
De Europese naamloze vennootschap (Societas Europaea, of SE) is in heel Europa ingevoerd. De Europese verordening hiervoor geldt in Nederland als wet. Bij zaken die niet in de verordening zijn geregeld, gelden de Nederlandse regels voor de N.V.
Niet-lidstaatgebonden
De SE is een rechtsvorm voor vennootschappen met internationale activiteiten, die niet is gebonden aan een bepaalde EU-lidstaat. Dit biedt de mogelijkheid tot grensoverschrijdende fusie en zetelverplaatsing. De statutaire zetel van een SE is naar een andere EU-lidstaat te verplaatsen, zonder ontbinding van de SE of vorming van een nieuwe rechtspersoon.
De SE is een vennootschap waarvan het kapitaal in aandelen is verdeeld. Er is rechtspersoonlijkheid met ingang van de datum van inschrijving in het handelsregister. Het minimumkapitaal voor een SE is 120.000 euro.
Oprichting
Kenmerkend voor de oprichting van een SE is dat er altijd minimaal twee vennootschappen onder het recht van verschillende lidstaten vallen. Zo niet, dan moeten de vennootschappen tenminste twee jaar een dochtervennootschap hebben, die onder het recht van een andere lidstaat valt (of daar een bijkantoor hebben). De SE wordt binnen het grondgebied van de EU opgericht door:
- Een fusie
- Het oprichten van een holding
- Het oprichten van een dochtervennootschap
- Het omzetten van een (bijvoorbeeld Nederlandse) N.V. in een SE
Natuurlijke personen (bijvoorbeeld een eenmanszaak of een VOF) kunnen geen SE oprichten.
Reageer
Door:
Fairplay7, 04 mei 2011 17:45
Wie in godsnaam koopt Conimex, de meest anti-oosterse smaakproducten!
(tenzij je van nassi met een boerenkoolsmaak houdt!)