Door: Kluwer
De keuze voor de juiste rechtsvorm is afhankelijk van de persoonlijke situatie van de ondernemer. Start hij alleen of gaat hij samenwerken? Wat wordt er bij samenwerking ingebracht: arbeid, goederen, goodwill of geld? Hoe zit het met het privé-vermogen en belastingen? Is de eenmaal gekozen rechtsvorm wel zo gunstig of moet een andere rechtsvorm worden gekozen? Voor alle rechtsvormen zie Bedrijf oprichten: kies een rechtsvorm. Hier komt aan de orde de Europese coöperatieve vennootschap (ECV).
De Europese coöperatieve vennootschap (ECV) is een nieuwe, communautaire rechtsvorm die de grensoverschrijdende fusie en samenwerking tussen coöperatieve rechtsvormen moet vergemakkelijken. Vanaf 18 augustus 2006 is deze rechtsvorm toegevoegd.
Rechtsvorm
De ECV is een rechtsvorm die tussen de Nederlandse coöperatie en de naamloze vennootschap instaat. Het is een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal, met coöperatieve elementen. De Nederlandse naamloze en besloten vennootschap kennen die coöperatieve elementen niet, zoals de Nederlandse coöperatie geen aandelen en aandelenkapitaal kent. Een consequentie van deze kenmerken is dat de ECV een op zichzelf staande rechtsvorm is waarop, naast de bepalingen van de verordening en de richtlijn, zowel nationale bepalingen ten aanzien van coöperaties als ten aanzien van naamloze vennootschappen van toepassing kunnen zijn.
Structuur
Elke ECV heeft een algemene ledenvergadering. Elk lid heeft in de algemene vergadering minimaal één stem. De ECV heeft tot voornaamste doel aan de behoeften van haar leden te voldoen of hun economische en sociale activiteiten te ontwikkelen. Dit doel bereikt de ECV vooral door met haar leden overeenkomsten te sluiten over de levering van goederen, het verrichten van diensten of het uitvoeren van werken in het kader van de activiteit die de ECV uitoefent of doet uitoefenen. De ECV kan voor de bestuursstructuur kiezen uit het dualistische stelsel en het monistische stelsel:
Gescheiden
In het dualistische stelsel zijn het leidinggevende orgaan (in Nederland: het bestuur) en het toezichthoudend orgaan (in Nederland: de raad van commissarissen) gescheiden.
In het monistische stelsel is er naast de algemene vergadering uitsluitend een bestuursorgaan.
Het Europese uitgangspunt is dat beide stelsels de rechtspersoon in staat stellen een efficiënt beleid te voeren en dat in beide stelsels een adequaat toezicht mogelijk is.
Doel
Met de ECV wordt beoogd coöperaties een passend, coherent en transparant instrumentarium te geven om grensoverschrijdende samenwerking te ontwikkelen. De ECV streeft twee doelstellingen na: een grotere efficiency en lastenverlichting. De vrijheid van vestiging en de werking van de interne markt krijgen daarmee een nieuwe impuls.
Oprichting
Een ECV met een eigen supranationaal instituut kan op verschillende manieren worden gevormd:
- oprichting door natuurlijke personen en vennootschappen die onder het recht van verschillende lidstaten vallen,
- via een grensoverschrijdende fusie tussen coöperaties uit minstens twee lidstaten,
- door omzetting van een nationale coöperatie met een vestiging of dochteronderneming in een andere lidstaat.
Geen dwingende toepassing structuurregeling
Er zal geen structuurregeling dwingend van toepassing worden op de ECV. Daarmee wordt aangesloten bij de beleidskeuzen die op dit gebied zijn gemaakt in de Uitvoeringswet verordening Europese vennootschap.