Aangeboden door KienhuisHoving

Blog Wet- en regelgeving

Column ondernemersrecht: bestuurders en hun bevoegdheden

Het bestuur van een BV is bevoegd tot het ondertekenen van overeenkomsten. Hoe bestuursleden in de volksmond worden betiteld, van ceo en directeur tot managing director en president, zegt niets over hun bevoegdheden.

Marc van Rijnsoever | Foto: pexels 23 september 2019

Adult analyzing brainstorming 1080865

Juridisch maakt die terminologie niet uit. Het gaat er om of deze persoon door de aandeelhoudersvergadering is aangesteld als 'bestuurder' en vervolgens is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Wettelijk gezien vertegenwoordigt het bestuur de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt in beginsel aan iedere bestuurder toe. Echter, je ziet best vaak dat de vennootschap moet worden vertegenwoordigd met medewerking van een andere bestuurder.

In het laatste geval spreken we van een gezamenlijke vertegenwoordiging (ofwel een 'twee-handtekeningen stelsel') terwijl in het eerste geval de vertegenwoordiging aan iedere afzonderlijke bestuurder toekomt ('zelfstandige vertegenwoordiging'). Op het moment dat u een overeenkomst aangaat met een andere partij is het van belang dat goed in het achterhoofd te houden. Als de andere partij formeel moet worden vertegenwoordigd door meerdere besturen, terwijl de overeenkomst maar door één bestuurder is ondertekend, is het de vraag of er wel een geldige overeenkomst is gesloten.

Weliswaar biedt de wet nog de mogelijkheid voor een beroep op 'de opgewekte schijn van vertegenwoordigheidsbevoegdheid', maar dit zal niet snel worden aangenomen als u met een snelle blik in het handelsregister beter had kunnen weten. In dat geval kan worden 'gerepareerd' door te vragen of de overeenkomst kan worden bekrachtigd door het (gehele) bestuur.

Gevolmachtigden

Om praktische redenen komt het ook vaak voor dat tevens niet- bestuursleden worden aangewezen om namens de vennootschap documenten te kunnen onder- tekenen. Deze personen, gevolmachtigden genoemd, worden bij bestuursbesluit aangewezen. Daarbij moet het bestuur bepalen wat de omvang van hun volmacht is, zoals het ondertekenen van overeenkomsten tot 10.000 euro of het mogen ondertekenen van een overeenkomst door twee personen. Vervolgens kunnen deze personen en de omvang van hun volmacht worden geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Zo kunnen ook derden zien wat de bevoegdheid is van de personen met wie zij een overeenkomst willen ondertekenen.

Marc van rijnsoever

Marc van Rijnsoever

Marc van Rijnsoever is partner en advocaat Ondernemingsrecht bij KienhuisHoving advocaten en notarissen. Voor vragen: marc.vanrijnsoever@kienhuishoving.nl