Bedrijf verkopen? Dit zijn de drie meest voorkomende vormen (plus tips)

Remko Wouters is oprichter van M-ready: ,,Veel ondernemers die wij spreken denken in eerste instantie aan verkoop van het gehele bedrijf aan een koper van buitenaf. Bij wijze van, met een strik eromheen, afrekenen bij de kassa en veel succes ermee. Gelukkig is de praktijk van vandaag de dag meeromvattend, want dat creëert veel meer mogelijkheden en smaken om uit te kiezen.”

1. Binnen de familie

Als het bedrijf binnen de familie wordt overgedragen, is de verkoopprijs meestal niet de meest bepalende factor. Het gaat er dan veel meer om dat de overdracht goed verloopt, de onderlinge sfeer prettig blijft en de fiscus er zo min mogelijk van profiteert. In een familiare situatie is het belangrijk om goede adviseurs en vertrouwenspersonen om je heen te verzamelen. Zeker omdat er specifieke (wettelijke-, juridische- en fiscale-) regelingen zijn om de overdracht binnen de familie te realiseren.

Continuïteit gewaarborgd

Binnen een familieoverdracht speelt de waardemaximalisatie vaak een ondergeschikte rol en is de financiering van de overname goed te regelen. Financiers werken graag mee als de continuïteit van het bedrijf wordt geborgd en zeker als de verkopende aandeelhouder nog een stuk meefinanciert door bijvoorbeeld uitgestelde (deel)betalingen en/of het verstrekken van een achtergestelde lening.

Tip

Als het naar een van de kinderen gaat en er zijn meer gezinsleden die niet in het bedrijf werken, zorg dan voor een eerlijke waardebepaling en regeling. Voorkom dat er door een overdracht scheve gezichten binnen de familie ontstaan. Wees transparant naar de anderen.

2. Koper van buitenaf

We maken hier verschil tussen een financiële koper of een strategische koper. Een financiële koper is vaak een investeringsmaatschappij (private equity, participatiemaatschappij of familiefonds) die op zoek is naar een goed en solide rendement of het bedrijf wil samenvoegen met andere bedrijven in hun netwerk of portefeuille.

Een strategische koper (klant, leverancier of concurrent) heeft meer dan alleen financiële interesse in het bedrijf. Vaak vanwege de mogelijke synergievoordelen die bereikt kunnen worden door klanten en leveranciers uit te wisselen of kostenvoordelen te creëren (inkoop, huur, compliance kosten, overheadbesparing).

Earn-out constructie

Sommige kopers willen het bedrijf direct overnemen, na een korte overdracht. Anderen willen graag dat de oude eigenaar nog een tijd aanblijft. Vaak gaat het uitbetalen van de koopsom voor een groot deel vooraf aan het tekenen van de contracten en een restdeel volgt dan later als een soort van garantie. Afhankelijk van de gekozen vorm gebruiken kopers ook regelmatig een ‘earn-out-constructie’, waarin de betaling van de koopsom voor een deel van de toekomstige resultaten afhangt.

Management buy-in

Een derde vorm van een koper van buitenaf is de management-buy-in (MBI). Dit is het geval als een persoon van buiten het bedrijf interesse heeft in jouw bedrijf en het wil overnemen. Voor bijvoorbeeld competente managers die ondernemer willen worden en veel ervaring in een bepaalde sector hebben is een MBI de snelste stap naar een eigen bedrijf. De nieuwkomer vult na de transactie de directiefunctie binnen het bedrijf in, waarmee opvolging is opgelost. In de praktijk trekken koper en verkoper na de deal nog een tijd (6 – 24 maanden) samen op om het bedrijf goed over te dragen. De MBI wordt veelal ondersteund door externe financiers. Er is tegenwoordig steeds vaker sprake van stapelfinanciering. Eigen middelen, bancaire financiering, informal investors, een lening van de vorige eigenaar zijn mogelijke financieringsbronnen.

Tip

Zorg ervoor dat je je laat bijstaan door specialisten op dit terrein. Je kan het maar één keer goed doen en het is nu eenmaal specialistenwerk. Denk aan de onderhandelingen die gevoerd worden, het boekenonderzoek dat een koper altijd wil uitvoeren en de tijd die het je als ondernemer kost om het te begeleiden.

3. Pre-exit met investeerder

Een vorm van verkoop die de laatste jaren veelvuldig voorkomt heet een ‘pre-exit’ constructie. Een investeerder of investeringsmaatschappij heeft interesse in de groeipotentie van het bedrijf. Vaak hebben deze partijen ook deelnemingen in andere bedrijven die perfect samen kunnen werken met jouw bedrijf. Samen sneller groeien is meestal het motto.

In de praktijk neemt een investeringsmaatschappij bijvoorbeeld een belang van 50 procent in jouw bedrijf. Dit deel van je vermogen stel je daarmee veilig. Samen ga je toewerken naar een snellere en succesvollere groei van het bedrijf, waarmee de waarde over een aantal jaar hoger is dan nu. Daarmee profiteer je in de toekomst nog een keer als de belofte uitkomt, maar je hebt dit wel kunnen bereiken met de rust van een veiliggesteld bedrag (de waarde van de 50% verkoop).

Tip

Zorg dat de investeringsmaatschappij goed past bij jou als ondernemer en echt hetzelfde doel voor ogen heeft. Er zijn in Nederland meer dan 600 investeringsmaatschappijen actief, dus er zit er altijd wel een tussen met een juiste ‘match’. Maar als ondernemer ken je deze partijen meestal niet, dus ga praten met experts die deze partijen wel kennen.