Nog maar 9 procent van de deals in het midden- en kleinbedrijf wordt in één keer afgerekend, blijkt uit het onderzoek. In 38 procent van de transacties hangt de uiteindelijke verkoopprijs af van toekomstige resultaten van het bedrijf.
Dat gebeurt via een earn-out, waarbij de verkoper pas extra geld krijgt als de winst of omzet bepaalde doelen haalt. In 29 procent van de deals verstrekt de verkoper zelf een achtergestelde lening aan de koper. En bij 24 procent van de overnames komt beide voor.
Kopers willen zoveel mogelijk toekomstige risico’s afdekken
„Omdat verkopers vasthouden aan het huidige hoge prijsniveau, willen kopers zoveel mogelijk toekomstige risico’s afdekken”, zegt Brookz-oprichter Peter Rikhof. „Earn-outs, gespreide betalingen en achtergestelde leningen zijn daardoor inmiddels usance geworden in de huidige overnamemarkt.”
Lees ook: Mark (35) verkocht bedrijf en maakte een wereldreis, nu zit hij zélf als investeerder aan tafel
Minder macht voor verkopers
Het aantal overnames blijft stabiel en ook de verkoopprijzen blijven op peil. Toch zijn verkopers minder sterk in de onderhandeling dan voorheen. De onzekerheid over de economie en financiering heeft de machtsverhoudingen verschoven: kopers hebben de overhand.
Volgens het onderzoek eist ruim driekwart van de kopers extra zekerheden om risico’s af te dekken. In 75 procent van de koopcontracten staat een zogenoemde vermogensinstandhoudingsverklaring, waarmee verkopers garanderen dat ze financieel sterk genoeg blijven om eventuele claims te betalen. Ook een verrekening met de lening van de verkoper komt vaak voor (42 procent), net als persoonlijke borgstellingen (21 procent).
Zo ziet de gemiddelde deal er nu uit
• 38 procent van de deals bevat een earn-out
• 29 procent bevat een lening van de verkoper
• 24 procent combineert beide
• 9 procent wordt volledig betaald bij overdracht
Aandeel earn-outs in koopsom: gestegen van 34 naar 43 procent
Aandeel leningen: gestegen van 28 naar 31 procent
„Kopers en investeerders willen zekerheid. Ze leggen risico’s steeds vaker terug bij de verkoper, die dan langer financieel betrokken blijft bij het bedrijf”, zegt Rikhof. „Dat kan de overgang soepeler maken, maar het betekent ook dat de verkoper pas later weet wat hij écht aan de verkoop overhoudt.”
Aantal earn-outs gestegen
De strengere voorwaarden stoppen daar niet. Om te voorkomen dat de oud-eigenaar snel weer een concurrerend bedrijf begint, staat in 98 procent van de koopovereenkomsten een concurrentiebeding. Meestal geldt dat één tot drie jaar.
Ook de earn-outs zelf worden langer. Bij zeven op de tien deals duurt de uitgestelde betaling tussen de zes en 24 maanden, blijkt uit het onderzoek. De hoogte van de nabetaling hangt meestal af van de EBITDA, de winst vóór rente en belastingen. Daarmee willen kopers voorkomen dat ze te veel betalen als het bedrijf na de overname minder goed presteert dan verwacht.
Daarnaast is niet alleen het aantal earn-outs en leningen toegenomen, maar ook hun omvang. Het aandeel earn-outs in de totale koopsom steeg van 34 naar 43 procent, en het aandeel van achtergestelde leningen van 28 naar 31 procent. Met andere woorden: steeds grotere delen van het aankoopbedrag schuiven kopers vooruit.
Lees ook: Mkb-financiering buiten traditionele banken in de lift: ‘Aantal aanbieders zal minder worden’
Krappe financiering
De trend heeft deels te maken met het lastige financieringsklimaat. Banken zijn terughoudender met leningen, terwijl ondernemers door de hoge rente minder willen of kunnen lenen. Daardoor worden verkopers zelf vaker financier van hun opvolger. „De financieringsruimte bij banken is krapper geworden, zeker bij kleinere deals”, zegt Rikhof. „Dat maakt vendor loans – leningen van de verkoper – tot een praktische oplossing om een deal rond te krijgen.”
Toch verwacht Brookz niet dat deze trend zich eindeloos doorzet. Meer dan de helft van de ondervraagde M&A-advocaten noemt de huidige situatie een ‘kopersmarkt’, maar het sentiment lijkt iets te kantelen. 48 procent denkt dat de onderhandelingspositie van verkopers de komende maanden iets zal verbeteren.
Of kopers binnenkort weer massaal in één keer afrekenen? „Dat is voorlopig niet aan de orde”, zegt Rikhof. „Zolang de economie onzeker blijft, zullen kopers deals blijven structureren met gespreide betalingen. Dat is simpelweg veiliger voor beide partijen.”
Vooruitzicht in de overnamemarkt
Kopers hebben op dit moment de sterkste papieren. Ruim 54 procent van de overnameadvocaten noemt de huidige situatie een kopersmarkt. Ook de komende maanden verandert dat volgens 52 procent van hen niet: kopers houden de overhand. Slechts 48 procent verwacht dat verkopers weer iets terrein winnen. De balans verschuift dus maar mondjesmaat.
Lees ook: Waar moeten ondernemers voor hun financiering terecht? ‘Vroeger hadden ze meer financiële kennis’
